Продолжение начала конца
Nov. 24th, 2010 09:48 pmAndy Updegrove анализирует Новелловскую форму 8-K: http://www.consortiuminfo.org/standardsblog/article.php?story=20101124103213556
Более подробно о сделке мы узнаем из того пакета документов, который Новелл обязан разослать всем своим владельцам акций (сделка должна получить большинство голосов владельцев акций) и из отчета 10-К, который Новелл будет обязан предоставить в SEC по результатам своего финансового года. Уже сейчас есть как минимум два групповых иска от владельцев акций, которые считают, что сделка менее выгодна, чем предыдущее предложение от Eliott Associates и обвиняют совет директоров в пренебрежении интересами акционеров.
Update: http://www.novell.com/company/ir/message.html
- Сделка имеет форму "обратного треугольного слияния" -- Attachmate создаст пустышку, которая по завершении сделки вольется в Novell, а не наоборот. Это стандартная форма защиты компании-поглотителя от неизвестных проблем поглощаемой компании.
- За вычетом 450млн за патенты для CPTN, имеющегося Новелловского кэша в 1.09млрд, на долю продаваемого старого Новелла останется около 660млн. Attachmate вкладывает существенно меньше 660млн в сделку, поскольку Elliot Associates сохранит свой пакет в старой компании в ее новой форме.
- Условия завершения сделки можно трактовать так, что Attachmate использует 450млн, которые выплачивает CPTN (консорциум под руководством Microsoft), чтобы расплатиться за Novell.
- Скорее всего этот оборот -- попытка Microsoft продлить патентное соглашение, которое истекает в 2011, и в то же время не подставиться опять в антимонопольном процессе. Потому и консорциум, а не напрямую.
- Судя по 8-К, самим Attachmate придется затратить 425млн своих денег (плюс оперативные расходы), которые они постараются также отбить через последующие продажи по частям того, что останется.
- По всей видимости, продажа патентов в CPTN -- это не полная и безоговорочная передача прав, а какое-то их перераспределение между Новым Новеллом и CPTN, видимо, аналогично предыдущему патентному соглашению, но с большим перекосом в сторону CPTN/Microsoft.
- Интересно. что если кто-нибудь до завершения сделки с Attachmate предложит лучшую цену, то CPTN может остаться совсем без патентов, но не в случае, если в новой покупке будет использоваться та же схема, как и с Attachmate -- в этом случае у CPTN есть право, но не обязанность, сделку заключить.
- Однако, если сделка с Attachmate совсем сорвется, то у CPTN будет право выбрать себе что-нибудь (хоть все 822) из патентного портфолио старого Новелла. При этом Новелл все равно получит 450млн и, возможно, что-то из портфолио CPTN, если таковое будет создано. То есть, Microsoft в этом случае получит вечные лицензии на патенты Новелла, а если пожелает, то даст Новеллу вечные лицензии на какие-то из своих патентов, "влитых" в CPTN.
- Последнее также означает, что CPTN скорее всего формируется как противовес Open Invention Network -- механизм для формирования пула патентов, с правами лицензирования их всеми участниками консорциума. Скорее всего, результатом будет увеличение "акций по принуждению", направленных на лицензирование этого пула (или его части).
Более подробно о сделке мы узнаем из того пакета документов, который Новелл обязан разослать всем своим владельцам акций (сделка должна получить большинство голосов владельцев акций) и из отчета 10-К, который Новелл будет обязан предоставить в SEC по результатам своего финансового года. Уже сейчас есть как минимум два групповых иска от владельцев акций, которые считают, что сделка менее выгодна, чем предыдущее предложение от Eliott Associates и обвиняют совет директоров в пренебрежении интересами акционеров.
Update: http://www.novell.com/company/ir/message.html
Novell will continue to own Novell’s UNIX copyrights following completion of the merger as a subsidiary of Attachmate.